日前，海普瑞发布公告称收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。该公告指出，证监会受理海普瑞发行股份购买资产申请进行审查，并要求海普瑞就有关问题作书面说明和解释。其中，并购关系、高业绩承诺等问题，引起了多方关注。

并购关系“你中有我，我中有你”

海普瑞拟以发行股份的方式向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土等12名交易对方购买其持有的多普乐100%股权，作价24亿元。本次交易完成后，海普瑞将直接持有多普乐100%股权，而天道医药也将成为其全资下属公司。

表1：本次交易对价的具体支付情况

并购关系“你中有我，我中有你”。乐仁科技、金田土和飞来石为海普瑞的控股股东，且为李锂或李坦控制的企业;李锂和李坦为夫妻，同时为海普瑞和多普乐的实际控制人;单宇与李坦为兄妹关系，水滴石穿为单宇控制的企业，单宇和水滴石穿为海普瑞和多普乐实际控制人的关联方，同时单宇为海普瑞的董事兼总经理。

图1：多普乐下属企业产权控制关系

截至2017年9月，标的资产的主要生产经营活动由多普乐的全资子公司天道医药进行。近年，海普瑞与多普乐及天道医药之间的关联交易规模逐步增加，2016年交易规模达到了15,214.90万元。

表2：本次交易对海普瑞主要财务指标的影响(单位：万元)

本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李坦，实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。海普瑞2016年净利润3.97亿元，同比下降31.54%;2017年前三季度净利润5256.27万元，同比下降82.70%。对于业绩下滑，海普瑞表示，是由于肝素原料采购价格上涨导致毛利率下降，以及财务费用上升和投资收益减少所致。

业绩承诺从千万激增近3亿

在交易报告书草案中指出，根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，如本次交易在2017年实施完毕，承诺多普乐2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,030.00万元、19,060.00万元和28,680.00万元;如本次交易在2018年实施完毕，承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。

业绩从1000多万元暴增至近3亿元，不禁令人目瞪口呆。有媒体报道指出，并购标的多普乐给出的高业绩承诺与天道医药的依诺肝素钠制剂(申请品名为Neoparin)取得了在波兰销售的上市许可有关。自2017年开始，天道医药推出的依诺肝素钠制剂将作为欧盟依诺肝素首个仿制药陆续进入欧洲主要国家医药市场，考虑到欧盟市场对依诺肝素钠制剂的巨大市场需求，天道医药未来收入规模及盈利规模将快速提升，也有利于海普瑞业绩的提升。

此外，海普瑞在交易报告书草案的风险披露环节中表示，标的公司已与SciencePharma签订协议向其购买Neoparin上市许可，标的公司受让Neoparin上市许可需要获得波兰药政监管部门批准。目前，标的公司已经按照合同约定进度向SciencePharma支付了部分转让价款，并准备向波兰药政监管部门提出正式申请，最终能否获得批准存在一定的不确定性。

完善产品链，提升竞争力

本次交易完成后，海普瑞将直接持有多普乐100%股权，天道医药将成为其合并范围内下属公司，未来潜在的同业竞争将得以消除。

通过本次交易，海普瑞将直接进入肝素产业链高端的低分子肝素市场，形成肝素产品全产业链的研发、生产和销售;同时，也有利于整合内部技术、质量等各方面优势，在同一体系内进行运营策略的整体规划和战略部署，提高运营效率，实现产业升级并提升产品的发展空间，进一步增强市场竞争力。

资料来源：上市公司公告